Mrk الأسهم ، خيارات

وقد رفعت هذه المقتطفات المأخوذة من مرك 8-K 4 نوفمبر 2009 (5). خيارات الأسهم. يجوز للجنة أن تمنح خيارات مؤهلة كخيارات أسهم محفزة بموجب قانون الإيرادات الداخلية لعام 1986، بصيغتها المعدلة، أو أي شفرة تلحق بها المدونة، كود، والخيارات غير المؤهلة بشكل جماعي خيارات الأسهم تخضع خيارات الأسهم هذه للشروط والأحكام التالية والشروط والشروط الأخرى التي قد تحددها اللجنة. سعر الخيار يتم تحديد سعر الخيار للسهم فيما يتعلق بكل خيار من الأسهم من قبل اللجنة، ولكن لا يجوز أن يكون أقل من 100 من القيمة السوقية العادلة للأسهم العادية في تاريخ منح الأسهم الخيار، على النحو الذي يحدده اللجنة. (ب) فترة الخيار تحدد فترة كل خيار من خيارات الأسهم من قبل اللجنة، ولا يجوز أن تتجاوز عشر سنوات. ج الدفع يتم دفع سعر الخيار نقدا في الوقت الذي يتم فيه ممارسة الخيار الأسهم لا يجوز إصدار أسهم حتى يتم الدفع الكامل لذلك يجب أن يكون لمنح خيار الأسهم أي من حقوق المساهمين حتى يتم إصدار الأسهم . د ممارسة الخيار يمكن شراء الأسهم التي يغطيها خيار الأسهم في هذه الأقساط وفي تواريخ التمرين التي قد تقررها اللجنة أو مندوبها يجوز شراء أي أسهم لم يتم شراؤها في تاريخ الممارسة المعمول بها بعد ذلك في أي وقت قبل الموعد النهائي انتهاء خيار الأسهم في أي حال من الأحوال بما في ذلك تلك المحددة في الفقرات ه و و ز من هذا القسم يجب أن يكون أي خيار الأسهم يمكن ممارستها بعد فترة انتهاء الصلاحية المحددة. (ه) إنهاء العمل عند انتهاء خيار الخيار الوظيفي لمنح أي سبب آخر غير التقاعد أو الوفاة أو الإنهاء بسبب سوء السلوك المتعمد أو المتعمد أو الجسيم، تقتصر امتيازات خيار الأسهم على الأسهم التي كانت قابلة للتنفيذ فورا في تاريخ إنهاء الخدمة يجوز للجنة، وفقا لتقديرها، أن تنص على أن أي خيارات الأسهم القائمة ولكن لم يمارس بعد عند إنهاء خيار من خيار الأسهم الممنوحة يمكن أن تصبح ممارسة وفقا لجدول تحدده اللجنة هذه امتيازات الخيار الأسهم يجب تنتهي صلاحيتها ما لم تمارس أو تسند بموجب حق تقدير الأسهم خلال هذه الفترة الزمنية بعد تاريخ انتهاء الخدمة التي قد تحددها اللجنة ولكن في أي وقت لاحق من تاريخ انتهاء صلاحية خيار الأسهم إذا كان أحد المستفيدين من خيار الأسهم يتم إنهاء العمل بسبب سوء السلوك المتعمد أو المتعمد أو الجسيم، على النحو الذي تحدده الشركة، جميع الحقوق بموجب خيار الأسهم تنتهي عند استلام إشعار هذا الإنهاء. (و) التقاعد عند التقاعد من المنحة الخيار الأسهم، تنطبق امتيازات الخيار الأسهم على تلك الأسهم يمكن ممارستها فورا في تاريخ التقاعد يجوز للجنة، وفقا لتقديرها، أن تنص على أن أي خيارات الأسهم المعلقة ولكن لم يمارس بعد بعد تقاعد ويجوز أن يصبح من حق المتقاضى على منح الأسهم أن يمارس وفقا لجدول زمني تحدده امتيازات لجنة الخيارات المالية تنتهي صلاحياتها ما لم تمارس في غضون الفترة الزمنية التي تحددها اللجنة، ولكن في أي وقت لا يتجاوز تاريخ انتهاء صلاحية خيار الأسهم . (ز) الوفاة عند وفاة أحد حاملي الأسهم الخيار، تنطبق امتيازات خيار الأسهم على تلك الأسهم التي كانت قابلة للتنفيذ فورا في وقت الوفاة. ومع ذلك، يجوز للجنة، وفقا لتقديرها، أن تنص على أن أي خيارات الأسهم قائمة ولكن لم يتم بعد ممارستها يمكن أن يصبح من حق الوكلاء الممنوحين للمخاطرة أن يمارسوا وفقا لجدول تحدده اللجنة تنتهي هذه الامتيازات ما لم يمارسها الممثلون القانونيون خلال فترة زمنية تحددها اللجنة ولكن في أي وقت لا يتجاوز تاريخ انتهاء الصلاحية خيار شراء الأسهم. ح حدود خيارات الأسهم الحافزة باستثناء ما يسمح به القانون بخلاف ذلك، فإن اللجنة لا تمنح خيارات الأسهم المحفزة للموظف المستحق، والتي تكون، في مجموعها، قابلة للممارسة لأول مرة خلال أي سنة تقويمية واحدة إلى الحد الذي يكون فيه المعرض الإجمالي القيمة السوقية للأسهم العادية، في الوقت الذي يتم فيه منح خيارات الأسهم الحافزة، تتجاوز 100،000.5 خيارات الأسهم. يجوز للجنة أن تمنح الخيارات المؤهلة كخيارات الأسهم المحفزة بموجب قانون الإيرادات الداخلية لعام 1986، بصيغته المعدلة، أو أي رمز خلف له المدونة ، والخيارات القانونية الأخرى بموجب المدونة والخيارات غير المؤهلة بشكل جماعي خيارات الأسهم تخضع خيارات الأسهم هذه للشروط والأحكام التالية والشروط والشروط الأخرى التي قد تحددها اللجنة. سعر الخيار يتم تحديد سعر الخيار للسهم فيما يتعلق بكل خيار من الأسهم من قبل اللجنة، ولكن لا يجوز أن يكون أقل من 100 من القيمة السوقية العادلة للأسهم العادية في التاريخ الذي يتم منح الخيار الأسهم، على النحو الذي يحدده اللجنة. (ب) فترة الخيار تحدد مدة كل خيار من خيارات الأسهم من قبل اللجنة، ولا يجوز أن تتجاوز عشر سنوات. ج لا يتم إصدار أي أسهم إلا بعد دفع كامل ثمن الخيار يجوز دفع أسعار الخيار نقدا أو إذا قررت اللجنة في أسهم الأسهم العادية أو مزيج من النقد والأسهم إذا وافقت اللجنة على استخدام من أسهم شركة كومون ستوك كطريقة دفع، تضع اللجنة الشروط التي تراها مناسبة لاستخدام الأسهم المشتركة لممارسة خيار الأسهم يتم ممارسة خيارات الأسهم الممنوحة بموجب مزود خدمة الإنترنت من خلال ممارسة خيار أسهم الأسهم بمساعدة الوسيط ، شريطة أن يكون هذا البرنامج متاحا وقت ممارسة الخيار، أو بوسائل أخرى قد تحددها اللجنة من وقت لآخر. يجوز للجنة أن تضع قواعد وإجراءات تسمح لحامل الخيار بتأجيل الاعتراف بالربح عند ممارسة خيار شراء الأسهم. (د) ممارسة الخيار تحدد اللجنة كيفية ومتى يمكن شراء الأسهم التي يغطيها خيار الأسهم يجوز للجنة أن تحدد فترات انتظار، وتواريخ بدء الخيارات أو ممارستها، وفترات ممارسة، شريطة ألا تكون في أي حال من الأحوال تلك المحددة في الفقرات (ه) و (ز) و (ز) من هذا القسم، أي خيار للسهم يمكن ممارسته بعد انتهاء فترة صلاحيته المحددة. (ه) إنهاء العمل عند انتهاء خيار الخيار الوظيفي لمنح أي سبب آخر غير التقاعد أو الوفاة أو الإنهاء بسبب سوء السلوك المتعمد أو المتعمد أو الجسيم، تقتصر امتيازات خيار الأسهم على الأسهم التي كانت قابلة للتنفيذ فورا في تاريخ إنهاء الخدمة يجوز للجنة، وفقا لتقديرها، أن تنص على أن أي خيارات الأسهم القائمة ولكن لم يمارس بعد عند إنهاء خيار من خيار الأسهم الممنوحة قد تصبح ممارسة وفقا للجدول الزمني الذي قد تحدده اللجنة امتيازات خيار الأسهم هذا إذا لم تمارس أو تسند بموجب حق تقدير الأسهم خلال هذه الفترة الزمنية بعد تاريخ انتهاء الخدمة الذي قد تحدده اللجنة، ولكن في أي وقت لا يتجاوز تاريخ انتهاء صلاحية خيار الأسهم. (و) التقاعد عند التقاعد من المنحة الخيار الأسهم، تنطبق امتيازات الخيار الأسهم على تلك الأسهم يمكن ممارستها فورا في تاريخ التقاعد يجوز للجنة، وفقا لتقديرها، أن تنص على أن أي خيارات الأسهم المعلقة ولكن لم يمارس بعد بعد تقاعد يجوز أن يصبح من حق خيار منح الامتياز ممارسة وفقا للجدول الزمني الذي تحدده امتيازات لجنة الخيارات المالية تنتهي مدة صلاحيتها ما لم تمارس خلال الفترة الزمنية التي تحددها اللجنة، ولكن في أي حال من الأحوال لا يتجاوز تاريخ انتهاء صلاحية الأسهم اختيار. (ز) الوفاة عند وفاة أحد حاملي الأسهم الخيار، تنطبق امتيازات خيار الأسهم على تلك الأسهم التي كانت قابلة للتنفيذ فورا في وقت الوفاة. ومع ذلك، يجوز للجنة، وفقا لتقديرها، أن تنص على أن أي خيارات الأسهم قائمة ولكن لم يتم بعد ممارستها يمكن أن يصبح من حق الوكلاء الممنوحين للممتلك ممارسة وفقا للجدول الزمني الذي تحدده اللجنة تنتهي هذه الامتيازات ما لم يمارسها الممثل القانوني خلال فترة زمنية تحددها اللجنة ولكن في أي وقت لا يتجاوز انتهاء الصلاحية تاريخ خيار الأسهم. (ح) إنهاء الخدمة بسبب سوء السلوك إذا تم إنهاء العمل بمنح الأسهم الخيار بسبب سوء التصرف المتعمد أو المتعمد أو الجسيم، على النحو الذي تحدده الشركة، تنتهي جميع الحقوق بموجب خيار الأسهم عند استلام إشعار هذا الإنهاء. ط حدود خيارات الأسهم الحافزة باستثناء ما يسمح به القانون بخلاف ذلك، لا تمنح اللجنة خيارات الأسهم المحفزة للموظف المستحق، والتي تكون، في مجموعها، قابلة للممارسة لأول مرة خلال أي سنة تقويمية واحدة إلى الحد الذي يكون فيه السوق العادل المجمع في الوقت الذي يتم فيه منح خيارات الأسهم الحافزة أو تتجاوز 100000 أو أي مبلغ آخر قد تقرره دائرة الإيرادات الداخلية من وقت لآخر (7) خيارات الأسهم. يجوز للجنة أن تمنح خيارات مؤهلة وفقا لمعايير إسو كما هو محدد في المادة 422 من المدونة، وخيارات أخرى غير إسو الخیارات غیر المؤھلة تخضع خیارات الأسهم ھذه للبنود والشروط التالیة والشروط والأحکام الأخرى التي قد تحددھا اللجنة. خيار سعر السهم يحدد سعر الخيار للسهم فيما يتعلق بكل خيار من خيارات الأسهم من قبل اللجنة، ولكن لا يجوز أن يقل عن 100 في المائة من القيمة السوقية العادلة للأسهم العادية للأصل في التاريخ الذي يمنح فيه خيار الأسهم، التي تحددها اللجنة. (ب) فترة الأسهم الخيار تحدد فترة كل خيار من خيارات الأسهم من قبل اللجنة، على أن لا تتجاوز مدة جميع خيارات الأسهم عشر سنوات من المنحة، بشرط أن يكون ذلك، في حالة وفاة أحد الأسهم أوبتيون قبل انتهاء خيار غير مؤهل، يجوز لهذا الخيار غير المؤهل، إذا قررت اللجنة ذلك، أن يمارس لمدة تصل إلى أحد عشر عاما من تاريخ المنحة يجوز للجنة، بعد منح أي خيار الأسهم، تمديد مدة منها، ولكن في أي حال من الأحوال فإن المدة الممتدة تتجاوز عشر سنوات من تاريخ المنح الأصلي. (ج) ممارسة خيار الشراء والدفع ولذلك لا يجوز إصدار أسهم إلا بعد دفع كامل سعر الخيار يجوز دفع سعر الخيار نقدا أو إذا قررت اللجنة في أسهم أسهم الشركة الأم، أو من خالل إجراءات ممارسة غير نقدية تسمح للممنوحني ببيع بعض األسهم أو جزء منها بالكامل على أساس الجزء املمارس من اخليار من أجل توليد نقد كاف لدفع سعر اخليار إذا وافقت اللجنة على استخدام األسهم) من الأسهم المشتركة الأم كوسيلة للدفع، تضع اللجنة الشروط التي تراها مناسبة لاستخدام الأسهم المشتركة الأم لممارسة خيارات الأسهم خيارات الأسهم الممنوحة بموجب الخطة يجب أن تمارس من خلال هذا الإجراء أو البرنامج الذي قد تنشئه اللجنة أو تحديدها من وقت لآخر، والتي قد تشمل وسيطا معينا يجب استخدامه في ممارسة خيارات الأسهم هذه. يجوز للجنة وضع قواعد (د) للسماح لحامل الخيار بتأجيل الاعتراف بالربح عند ممارسة خيار الأسهم. د تاريخ التفعيل الأول تحدد اللجنة كيفية ومتى يمكن شراء الأسهم التي يغطيها خيار الأسهم يجوز للجنة أن تحدد فترات انتظار، وتواريخ ممارسة خيارات الأسهم التي يمكن ممارستها أو منحها، وتخضع للفقرة (ب) من هذا القسم فترات ممارسة يجوز للجنة التعجيل بممارسة أي خيار الأسهم أو جزء منه. ه - إنهاء العمل ما لم تحدد اللجنة خلاف ذلك، عند انتهاء خيار منح حق العمل لمنح أي سبب آخر بخلاف سوء السلوك الجسيم، تقتصر امتيازات خيار الأسهم على الأسهم التي كانت فورا قابلة للتنفيذ في تاريخ الإنهاء. يجوز للجنة، وفقا لتقديرها، أن تنص على أن أي خيارات الأسهم القائمة ولكن لم يمارس بعد عند إنهاء الخيار الخيار الممنوح للعمل يجوز أن تصبح ممارسة وفقا لجدول زمني تحدده اللجنة تنتهي امتيازات خيار الأسهم هذه ما لم تمارس في غضون تلك الفترة الزمنية بعد تاريخ انتهاء الخدمة التي قد تحددها اللجنة، ولكن في أي وقت لا يتجاوز تاريخ انتهاء صلاحية خيار الأسهم. (و) إنهاء الخدمة بسبب سوء السلوك إذا تم إنهاء العمل بمنح الأسهم الخيار بسبب سوء السلوك الجسيم، على النحو الذي تحدده الشركة، فإن جميع الحقوق بموجب الخيار الأسهم تنتهي في تاريخ الإنهاء. ز حدود على إسو باستثناء ما قد يسمح به القانون خلاف ذلك، لا يجوز للموظف المستحق الحصول على منحة من إسو للمخزون الذي سيكون له قيمة سوقية عادلة مجمعة تزيد عن 100،000 أو أي مبلغ آخر قد تقرره دائرة الإيرادات الداخلية من من وقت لآخر، يتم تحديدها اعتبارا من الوقت الذي تمنح فيه المنظمة الدولية للتوحيد القياسي (إسو)، والذي يمكن أن يمارسه لأول مرة من قبل هذا الشخص خلال أي سنة تقويمية إذا تم تقديم أي منحة تتجاوز الحدود المنصوص عليها في المدونة، تصبح هذه المنحة تلقائيا خيار غير مؤهل. لا يوجد أي توزيعات أرباح أي شيء في الخطة على العكس من ذلك، لا يجوز دفع أي توزيعات أرباح أو توزيعات أرباح على خيارات الأسهم .7 خيارات الأسهم. يجوز للجنة منح خيارات مؤهلة كخيارات الأسهم الحافزة على النحو المحدد في القسم 422 من المدونة، والخيارات غير خيارات الأسهم الحافزة خيارات غير مؤهلة بشكل جماعي خيارات الأسهم تخضع خيارات الأسهم هذه للشروط والأحكام التالية والشروط والشروط الأخرى التي قد تحددها اللجنة. خیار سعر السھم یحدد سعر الخیار للسھم فیما یتعلق بکل خیار للسھم من قبل اللجنة، ولکن یجب ألا یقل عن 100٪ من القیمة السوقیة العادلة للسھم العادي في تاریخ منح خیار الأسھم، کما ھو محدد من قبل اللجنة. (ب) فترة الأسهم الخيار تحدد فترة كل خيار من خيارات الأسهم من قبل اللجنة، على أن لا تتجاوز مدة جميع خيارات الأسهم عشر سنوات من المادة. وعلاوة على ذلك، فإنه في حالة وفاة أحد الأسهم أوبتيون قبل انتهاء خيار غير مؤهل، يجوز لهذا الخيار غير المؤهل، إذا قررت اللجنة ذلك، أن يمارس لمدة تصل إلى أحد عشر عاما من تاريخ المنحة يجوز للجنة، بعد منح أي خيار الأسهم، تمديد مدة منها، ولكن في أي حال من الأحوال فإن المدة الممتدة تتجاوز عشر سنوات من تاريخ المنح الأصلي. (ج) ممارسة خيار الشراء والدفع ولذلك لا يجوز إصدار أسهم إلا بعد دفع كامل سعر الخيار يجوز دفع سعر الخيار نقدا أو إذا قررت اللجنة في أسهم الأسهم العادية أو مزيج من النقد والأسهم من الأسهم المشتركة إذا وافقت اللجنة على استخدام أسهم الأسهم المشتركة كطريقة دفع، فإن اللجنة تضع الشروط التي تراها مناسبة لاستخدام الأسهم المشتركة لممارسة خيارات الأسهم خيارات الأسهم الممنوحة بموجب الخطة يجب أن تمارس من خلال مثل الإجراء أو البرنامج الذي يجوز للجنة أن تنشئه أو تحدده من وقت لآخر، ويمكن أن يشمل وسيطا معينا يجب استخدامه في ممارسة خيارات الأسهم هذه. يجوز للجنة أن تضع قواعد وإجراءات تسمح لحامل الخيار بتأجيل الاعتراف بالربح عند ممارسة العملية من خيار الأسهم. د تاريخ التفعيل الأول تحدد اللجنة كيفية ومتى يمكن شراء الأسهم التي يغطيها خيار الأسهم يجوز للجنة أن تحدد فترات انتظار، وتواريخ ممارسة خيارات الأسهم التي يمكن ممارستها أو منحها، وتخضع للفقرة (ب) من هذا القسم فترات ممارسة يجوز للجنة التعجيل بممارسة أي خيار الأسهم أو جزء منه. ه - إنهاء العمل ما لم تقرر اللجنة خلاف ذلك، عند انتهاء خيار خيار منح الأسهم لأي سبب آخر بخلاف سوء السلوك الجسيم، تقتصر امتيازات خيار الأسهم على الأسهم التي كانت قابلة للتنفيذ فورا في تاريخ الإنهاء. ، ومع ذلك، وفقا لتقديرها، يجوز أن تنص على أن أي خيارات الأسهم القائمة ولكن لم يمارس بعد عند إنهاء خيار الخيار الخيار الممنوحة يمكن أن تصبح ممارسة وفقا للجدول الزمني المحدد من قبل اللجنة تنتهي امتيازات خيار الأسهم هذه ما لم تمارس في مثل هذه فترة من الزمن بعد تاريخ انتهاء الخدمة التي قد تحددها اللجنة، ولكن في أي وقت لا يتجاوز تاريخ انتهاء صلاحية خيار الأسهم. (و) إنهاء الخدمة بسبب سوء السلوك إذا تم إنهاء العمل بمنح الأسهم الخيار بسبب سوء السلوك الجسيم، على النحو الذي تحدده الشركة، فإن جميع الحقوق بموجب الخيار الأسهم تنتهي في تاريخ الإنهاء. (ز) حدود خيارات الأسهم الحافزة باستثناء ما قد يسمح به القانون خلاف ذلك، لا يجوز للموظف المستحق الحصول على منحة من خيارات الأسهم الحافزة للمخزون الذي قد يكون له قيمة سوقية عادلة مجمعة تتجاوز 000 100 أو أي مبلغ آخر مثل الإيرادات الداخلية يجوز للخدمة أن تقرر من وقت لآخر، والتي تحدد من الوقت الذي يتم فيه منح خيار أسهم الحوافز، والذي يمكن أن يمارسه لأول مرة من قبل هذا الشخص خلال أي سنة تقويمية. يتم تحديد سعر ممارسة منحة خيار الأسهم في المعرض القيمة السوقية في تاريخ المنح بموجب شروط مزود خدمة الإنترنت لعام 2007 لمزد، لا يجوز لميرك الجديد منح خيارات الأسهم بخصم من القيمة السوقية العادلة أو تخفيض سعر ممارسة خيارات الأسهم القائمة باستثناء تجنب خسارة قيمة المشارك في حالة الأسهم المقسمة أو غيرها من الأحداث المماثلة وفقا لشروطها، وخيارات الأسهم التي تمنح حاليا كجزء من عملية منح الحوافز السنوية طويلة الأجل على أقساط متساوية في الأولى والثانية والثالثة تاريخ انتهاء المنحة وتنتهي في اليوم السابق للذكرى السنوية العاشرة لتاريخ المنحة. وقد استخدم هذا السجل من قبل شركة ميرك القديمة منذ عام 2002. هذا المقتطف المأخوذ من قرار لجنة مراجعة الحسابات 14A مرك المؤرخ 13 مارس 2009. وتمكن خيارات الأسهم المديرين التنفيذيين من المشاركة في المكاسب المالية المستمدة من الزيادة المحتملة في سعر السهم من تاريخ منح الخيار حتى تاريخ ممارسة الخيار يتم تحديد سعر ممارسة منحة خيار الأسهم بالقيمة السوقية العادلة في تاريخ المنحة. - قد لا تمنح الشركة خيارات الأسهم بسعر مخفض للقيمة السوقية العادلة أو تخفض سعر ممارسة خيارات الأسهم القائمة إلا لتجنب خسارة قيمة المشارك في حالة تقسيم الأسهم أو أي حدث مماثل تقوم الشركة لا تمنح خيارات الأسهم مع ما يسمى ميزة إعادة تحميل، كما أنها لا تقرض الأموال للموظفين لتمكينهم من ممارسة خيارات الأسهم أداء الشركة على المدى الطويل في نهاية المطاف ردع حيث أن المكاسب الناتجة عن تمارين خيارات الأسهم تعتمد كليا على ارتفاع سعر السهم في الشركة على المدى الطويل. لأن المكاسب المالية من خيارات الأسهم ممكنة فقط بعد أن ارتفع سعر الأسهم العادية لشركة ميرك، وتعتقد الشركة أن المنح تشجع المديرين التنفيذيين وغيرهم من الموظفين على التركيز على السلوكيات والمبادرات التي من شأنها أن تؤدي إلى زيادة مطردة على المدى الطويل في سعر الأسهم العادية ميرك، والتي تعود بالفائدة على جميع المساهمين ميرك. استنادا إلى شروطهم، وخيارات الأسهم التي تمنح حاليا كجزء من تستحق عملية منح الحوافز السنوية طويلة األجل للشركة على أقساط متساوية في األوقات األولى والثانية والثالثة من تاريخ المنحة وتنتهي في اليوم السابق للذكرى السنوية العاشرة لتاريخ المنح. وقد تم وضع جدول االستحقاق منذ عام 2002. هذه المقتطفات مأخوذة من مرك 8-K أودعت 4 نوفمبر 2009. خطة خيار ستوك. تم تعديله في 27 أبريل 1999. تم وضع خيار أسهم أعضاء مجلس الإدارة من غير الموظفين لعام 1996 خطة الخطة لجذب والاحتفاظ والتعويض عن الخدمة كأعضاء في مجلس إدارة شركة ميرك إنك الشركة المؤهلين تأهيلا عاليا الأفراد غير الحاليين أو السابقين من الشركة وتمكينها من زيادة ملكيتها في أسهم الشركة ستكون الخطة مفيدة للشركة ومساهميها حيث أنها سوف تسمح لهؤلاء المديرين بحصة مالية شخصية أكبر في الشركة من خلال ملكية أسهم الشركة ، بالإضافة إلى التأكيد على مصلحتهم المشتركة مع المساهمين في زيادة قيمة أسهم الشركة على المدى الطويل. جميع أعضاء مجلس إدارة الشركة الذين ليسوا موظفين حاليين أو سابقين في الشركة أو أي من شركاتها التابعة أعضاء مجلس الإدارة غير الموظفين مؤھلة للمشارکة في ھذه الخطة. خیارات الأسھم غیر المؤھلة فقط یمکن منح نوقس بموجب ھذه الخطة. 3 الأسھم المتاحة أ عدد الأسھم أفايلاب لي تحتفظ بهذا الإصدار للإصدار بموجب هذه الخطة 450،000 سهم من أسهم ميرك المشتركة، القيمة الاسمية 0 01 للسهم الواحد، والتي يمكن أن يؤذن بها ولكن الأسهم غير المصدرة، أسهم الخزينة، أو الأسهم المشتراة في السوق المفتوحة. ب إعادة هيكلة إعادة هيكلة في حالة إعادة الهيكلة أو إعادة الرسملة أو تقسيم الأسهم أو توزيع الأسهم أو الجمع بين توطيد الأسهم أو عرض الحقوق أو أي تغيير آخر في هيكل الشركة أو أسهم الشركة والتعديلات في عدد ونوع الأسهم المصرح بها في هذه الخطة، نوع األسهم التي يغطيها، وفي سعر خيار المنظمات غير الحكومية الوطنية القائمة بموجب هذه الخطة، يتم إجراء هذه التسويات بنفس الطريقة التي يتم بها إجراء هذه التعديالت على المنظمات الوطنية غير الحكومية التي تصدر بموجب خطة الشركة الحالية لخزينة الحوافز 4. خيارات الأسهم غير المؤهلة. في كل عام في أول يوم جمعة بعد الاجتماع السنوي للشركة من حملة الأسهم، كل فرد المنتخب، أعيد انتخابه أو الاستمرار كمدير غير موظف يجب تلقائيا الحصول على نكسوس التي تغطي خمسة آلاف 5،000 سهم من الأسهم المشتركة ميرك على الرغم مما سبق، إذا، في يوم الجمعة الأول، يحدد المستشار العام للشركة، في تقديرها وحدها، أن الشركة في حوزتها المعلومات المادية وغير المعلنة عن ، ثم يتم تعليق المنحة السنوية للمنظمات غير الحكومية القطرية إلى أعضاء مجلس الإدارة من غير الموظفين حتى اليوم الثاني بعد النشر العام لهذه المعلومات ويتم تحديد السعر ومدة التمرين وخيار الاختيار بالرجوع إلى هذا التاريخ اللاحق إذا كانت أسهم ميرك المشتركة لا يتم تداولها في بورصة نيويورك في أي تاريخ منح منحه على خلاف ذلك، ثم يتم تقديم المنحة في اليوم التالي بعد ذلك أن يتم تداولها سهم ميرك المشتركة. سعر نسو يكون سعر الإغلاق في تاريخ منح أسهم الشركة العادية كما هو مقتبس على الشريط المركب لبورصة نيويورك .6 فترة الخيار. تصبح الهيئة الوطنية للمناقصات (نسو) الممنوحة بموجب هذه الخطة قابلة للتنفيذ خمسة سنوات بعد تاريخ المنحة وتنتهي بعد عشر سنوات من تاريخ منحها فترة الخيار. يتم دفع سعر نسو نقدا بالدولار الأمريکي في الوقت الذي تمارس فيه الهيئة الوطنية للأرصاد الجوية .8 إيقاف الخدمة. عند التوقف عن الخدمة کموظف غير موظف المدير لأسباب أخرى غير التقاعد أو الوفاة، فإن تلك المنظمات التي يمكن ممارستها فورا في تاريخ وقف الخدمة يجب أن تمارس من قبل الجهة الممنوحة يجب أن تمارس هذه المنظمات في غضون تسعين يوما من توقف الخدمة ولكن في أي حال من الأحوال بعد انتهاء فترة الخيار أو إذا تم إنهاء الخدمة كمدير من غير الموظفين وكان عمره 65 عاما على الأقل مع عشر سنوات أو أكثر من الخدمة أو سن 70 سنة مع خمس سنوات أو أكثر من الخدمة، يجب أن يستمر أي من المنظمات غير الحكومية ليصبح قابلا للتنفيذ يجب أن تمارس جميع المنظمات الوطنية غير الحكومية القائمة في موعد أقصاه ستون شهرا من تاريخ وقف الخدمة أو انتهاء فترة الخيار أو أن يتم إسقاط هذه المنظمات الوطنية. في حالة وفاة أحد الممنوحين، فإن تلك المنظمات التي كانت قد احتجزت لمدة لا تقل عن اثني عشر شهرا في تاريخ الوفاة، تصبح قابلة للممارسة فورا عند الوفاة. يجوز أن تكون المنظمات الوطنية للضمان الاجتماعي التي تصبح قابلة للتنفيذ في تاريخ الوفاة وتلك المنظمات الوطنية للأمن القومي التي كانت تمارس في تاريخ الوفاة التي يمارسها الممثلون القانونيون أو الورثة من قبل الممنوح لهم قبل ستة وثلاثين شهرا من تاريخ الوفاة أو 2 انقضاء فترة الخيار إذا لم يمارسها قبل الأول أو الثاني، وتعديل الخطة. ويتولى إدارة هذه الخطة مجلس إدارة شركة ميرك. يجوز إنهاء هذه الخطة أو تعديلها من قبل مجلس الإدارة كما يراها مستصوبا ومع ذلك، فإن تعديل تعديل السعر وتاريخ الممارسة وفترة الخيار من أو حصة األسهم بموجب الهيئة الوطنية لنظم األوراق المالية) نسو (بشكل أكثر تواترا من كل ستة أشهر ما لم يكن ذلك ضروريا لالمتثال للقوانين أو اللوائح المعمول بها. ال يجوز تعديل أو تغيير أي تعديل بطريقة غير منظمة و لا يجوز للمجلس تعديل هذه الخطة بدون موافقة المساهمين إذا كان عدم وجود مثل هذه الموافقة من شأنه أن يتسبب في فشل الخطة في الامتثال للقاعدة 16 ب -3 بموجب قانون سوق الأوراق المالية لعام 1934 القانون، أو أي المتطلبات الأخرى للقانون أو اللائحة المعمول بها لا يجوز منح المنظمة الوطنية للأمن القومي بموجب هذه الخطة بعد 31 ديسمبر 2000 ولكن المنظمات الوطنية للمنظمات غير الحكومية الممنوحة قبل ذلك التاريخ ستستمر في ممارستها ويمكن ممارستها وفقا لشروطها. باستثناء ما هو مبين في هذا القسم، لا يجوز ممارسة المنظمات الوطنية للمنظمات غير الحكومية الممنوحة بموجب هذه الخطة خلال فترة المنفعة من قبل أي شخص آخر غير المنتمي إليه أو الوصي القانوني عليه أو الممثل القانوني له، ولا يجوز نقله إلا بإرادة أو بقوانين النسب فإن توزيع المنظمات الوطنية للمنظمات غير الحكومية الممنوحة بموجب هذه الخطة يكون قابلا للتحويل خلال فترة عمر الممنوح فقط وفقا للأحكام التالية. سا موظف غير موظف بالشركة أو في غضون سنة واحدة من التوقف عن الخدمة كمدير غير موظف بسبب التقاعد كما هو محدد في القسم 9 يجوز نقل نسو فقط إلى الزوج المنتمي إليه، بما في ذلك الأطفال المتبنين وأبناء الأحفاد والأحفاد بشكل جماعي ، أو أفراد الأسرة، إلى واحد أو أكثر من الثقة لصالح أفراد الأسرة، أو بناء على تقدير مجلس الإدارة، إلى واحد أو أكثر من الشراكات حيث يكون الممنوح وأفراد أسرته هم الشريك الوحيد، وفقا للقواعد المنصوص عليها في هذا القسم لا يجوز للممنوح أن يحصل على أي دفع أو أي اعتبار آخر لهذا التحويل، إلا أنه إذا كان التحويل إلى شراكة، يسمح للممنوح بتلقي مصلحة في الشراكة في النقل. أي منظمة غير حكومية وطنية نقلت وفقا لهذا يجب أن يخضع القسم لنفس الشروط والأحكام في يد المحال إليه كما ينطبق على هذه المنظمة الوطنية للأرصاد الجوية قبل النقل، باستثناء أن (ه) وفقا لهذا القسم لا يسري على المحال إليه، ولكن إذا كان المحال إليه شخصا طبيعيا، فإنه عند وفاة المحال إليه، يجوز أن يمارس الممثلون القانونيون أو المستفيدون من الامتياز في غضون فترات التمرين التي تنطبق على خلاف ذلك. نسو. أي نقل مزعوم ل نسو بموجب هذا القسم لا يكون نافذا ما لم يكن، قبل هذا التحويل، قد حصل على المنحة 1 الحد الأدنى من الملكية الملكية المستهدفة ثم مكان لأعضاء الشركة، 2 إخطار الشركة باسم وعنوان المحال إليه وعدد األسهم بموجب الخيار الذي سيتم نقله وتاريخ المنحة وممارسة سعر هذه األسهم، و 3 أثبتت، إذا طلب ذلك مجلس اإلدارة، أن المحال إليه المقترح. يصنف كمحول إليه بموجب القواعد المنصوص عليها في هذا القسم بالإضافة إلى ذلك، يجب على المحال إليه التوقيع على اتفاق يلتزم به بالقواعد واللوائح الخطط والقيود المفروضة على التداول من الداخل التي تنطبق على الجهة الممنوحة لا يكون التحويل نافذا ما لم يكن لدى الشركة في الواقع بيان تسجيل مقدم بموجب قانون الأوراق المالية لعام 1933 يغطي الأوراق المالية التي سيتم الحصول عليها من قبل المحال إليه بناء على ممارسة الهيئة الوطنية للأرصاد الجوية أو قرر المستشار العام لشركة ميرك أن تسجيل هذه الأسهم ليس ضروريا (13). الامتثال للوائح المجلس الأعلى للرقابة (سيك). إن الشركة تعتزم أن تمتثل الخطة من جميع النواحي للقاعدة 16 ب -3 من القانون وأية لوائح تصدر بموجب ذلك إذا تبين لاحقا أن أي حكم من أحكام هذه الخطة لا يتماشى مع القاعدة، يعتبر الحكم باطلا ولاغيا يتم تنفيذ جميع المنح والتمارين التي تقوم بها المنظمات الوطنية للإشراف على السلامة بموجب هذه الخطة وفقا لمتطلبات المادة 16 من القانون ، وتعديلاته، وأية لوائح تصدر بموجبه. باستثناء ما هو منصوص عليه في هذه الخطة، لا يجوز لأي مدير من غير الموظفين أي مطالبة أو حق بمنح هيئة وطنية للأمن القومي بموجب هذا القانون لا يتم تفسير أي خطة أو أي إجراء بموجبه على أنه يمنح أي مدير حق في خدمة الشركة (15). تاريخ السريان. تسري هذه الخطة اعتبارا من 23 أبريل 1996 أو في تاريخ لاحق يتم الحصول على موافقة المساهمين. ستوك خطة الخيار. تم تعديله في 19 أبريل 2002. تم تعيين خيار الأسهم لغير الموظفين لعام 2001 خطة الخطة لجذب والاحتفاظ وتعويض عن الخدمة كأعضاء في مجلس إدارة شركة ميرك شركة أو ميرك الأفراد المؤهلين تأهيلا عاليا غير الحالي أو موظفون سابقون في الشركة وتمكينهم من زيادة ملكيتها في أسهم الشركة ستكون الخطة مفيدة للشركة ومساهميها حيث أنها سوف تسمح لهؤلاء المديرين بحصة مالية شخصية أكبر في الشركة من خلال ملكية باإلضافة إلى التأكيد على مصلحتهم المشتركة مع المساهمين في زيادة قيمة أسهم الشركة على المدى الطويل. جميع أعضاء مجلس إدارة الشركة الذين ليسوا موظفين حاليين أو سابقين في الشركة أو أي من شركاتها التابعة غير موظف ویشارك أعضاء مجلس الإدارة في ھذه الخطة. ویجوز منح خیارات الأسھم غیر المؤھلة فقط لشراء أسھم شرکة میرکو للأوراق المالیة المشترکة بموجب ھذه الخطة. ريس متوفرة. عدد األسهم المتاحة تحتفظ به هذه اإلصدار بموجب هذه الخطة 450،000 سهم من أسهم شركة ميرك المشتركة، القيمة اإلسمية 0 01 للسهم الواحد، والتي قد يؤذن بها ولكن األسهم غير المصدرة وأسهم الخزينة أو األسهم المشتراة في السوق المفتوحة. ب إعادة هيكلة إعادة هيكلة رأس المال في حالة إعادة التنظيم أو إعادة الرسملة أو توزيع األسهم أو توزيع األسهم أو الجمع بين األسهم أو الدمج أو الدمج أو عرض الحقوق أو غير ذلك من التغييرات المماثلة في هيكل رأس المال أو أسهم الشركة والتعديالت على عدد ونوع األسهم) authorized by this Plan, in the number and kind of shares covered by, and in the option price of outstanding NQSOs under, this Plan shall be made if, and in the same manner as, such adjustments are made to NQSOs issued under the Company s then current Incentive Stock Plan subject to any required action by the Board of Directors or the stockholders of the Company and compliance with applicable securities laws.4 ANNUAL GRANT OF NONQUALIFIED STOCK OPTIONS. Each year on the first Friday following the Company s Annual Meeting of Stockholders , each individual elected, reelected or continuing as a Non-Employee Director shall automatically receive an NQSO to purchase 5,000 shares of Merck Common Stock Notwi thstanding the foregoing, if, on that first Friday, the General Counsel of the Company determines, in her his sole discretion, that the Company is in possession of material, undisclosed information about the Company, then the annual grant of NQSOs to Non-Employee Directors shall be suspended until the second business day after public dissemination of such information and the price, exercisability date and option period shall then be determined by reference to such later date If Merck Common Stock is not traded on the New York Stock Exchange on any date a grant would otherwise be awarded, then the grant shall be made the next day thereafter that Merck Common Stock is so traded. The price of the NQSO shall be the average of the high and low prices of Merck Common Stock on the date of the grant as quoted on the New York Stock Exchange, rounded up or down to the nearest 1 100 of a cent 0 0001.6 OPTION PERIOD. An NQSO granted under this Plan shall become exercisable in three equal installment s, at 12 01 a m on the first, second and third anniversaries of the date of grant, and shall expire at 11 59 p m on the day before the tenth anniversary thereof Option Period As used in this Plan, all times shall mean the time for New York, NY. The NQSO price and any required tax withholding shall be paid in cash in U S dollars at the time the NQSO is exercised or in such other manner as permitted for option exercises under the Company s Incentive Stock Plan applicable to employees of Merck and its affiliates the ISP If the Compensation and Benefits Committee of the Board of Directors of the Company approves the use of previously owned shares of Common Stock for any portion of the exercise price for NQSOs granted under the ISP, then that same provision also shall apply to this Plan The NQSOs shall be exercised through the Company s broker-assisted stock option exercise program, provided such program is available at the time of the option exercise, or by such other means as in effect fro m time to time for the ISP.8 CESSATION OF SERVICE. Upon cessation of service as a Non-Employee Director for reasons other than Retirement or death , only those NQSOs immediately exercisable at the date of cessation of service shall be exercisable by the grantee Such NQSOs must be exercised by 11 59 p m on the day before the same day of the third month after such cessation of service but in no event after the expiration of the Option Period or they shall be forfeited For example, if service ends on January 12 and this section applies, the NQSOs would expire no later than 11 59 p m on April 11 All other NQSOs shall expire at 11 59 p m on the day of such cessation of service. If a grantee ceases service as a Non-Employee Director and is then at least age 65 with ten or more years of service or age 70 with five or more years of service such cessation of service is a Retirement and begins on the first day after service ends , then any of his her outstanding NQSOs shall continue to become exer cisable in three equal installments, at 12 01 a m on the first, second and third anniversaries of the date of grant All outstanding NQSOs must be exercised by the expiration of the Option Period, or such NQSOs shall be forfeited Notwithstanding the foregoing, if a grantee dies before the NQSOs are forfeited, Section 10 shall control. Upon the death of a grantee, all unvested NQSOs shall become immediately exercisable The NQSOs which become exercisable upon the date of death and those NQSOs which were exercisable on the date of death may be exercised by the grantee s legal representatives or heirs by the earlier of i 11 59 p m on the day before the third anniversary of the date of death or ii the expiration of the Option Period if not exercised by the earlier of i or ii , such NQSOs shall be forfeited Notwithstanding the foregoing, if local law applicable to a deceased grantee requires a longer or shorter exercise period, these provisions shall comply with that law.11 ADMINISTRATION AND AMENDMENT OF THE PLAN. This Plan shall be administered by the Board of Directors of Merck The Board may delegate to any person or group, who may further so delegate, the Board s powers and obligations hereunder as they relate to day-to-day administration of the exercise process This Plan may be terminated or amended by the Board of Directors as it deems advisable However, an amendment revising the price, date of exercisability, option period of, or amount of shares under an NQSO shall not be made more frequently than every six months unless necessary to comply with applicable laws or regulations Unless approved by the Company s stockholders, no adjustments or reduction of the exercise price of any outstanding NQSO shall be made directly or by cancellation of outstanding NQSOs and the subsequent regranting of NQSOs at a lower price to the same individual No amendment may revoke or alter in a manner unfavorable to the grantees any NQSOs then outstanding, nor may the Board amend this Plan without stockholder approval where the absence of such approval would cause the Plan to fail to comply with Rule 16b-3 under the Securities Exchange Act of 1934 the Act , or any other requirement of applicable law or regulation An NQSO may not be granted under this Plan after December 31, 2005 but NQSOs granted prior to that date shall continue to become exercisable and may be exercised according to their terms. Except as set forth in this section, the NQSOs granted under this Plan shall not be exercisable during the grantee s lifetime by anyone other than the grantee, the grantee s legal guardian or the grantee s legal representative, and shall not be transferable other than by will or by the laws of descent and distribution NQSOs granted under this Plan shall be transferable during a grantee s lifetime only in accordance with the following provisions. The grantee may only transfer an NQSO while serving as a Non-Employee Director of the Company or within one year of ceasing service as a Non-Employee Director due to Retirement as defined in Section 9 The NQSO may be transferred only to the grantee s spouse, children including adopted children and stepchildren and grandchildren collectively, Family Members , to one or more trusts for the benefit of Family Members or, at the discretion of the Board of Directors, to one or more partnerships where the grantee and his Family Members are the only partners, in accordance with the rules set forth in this section The shall not receive any payment or other consideration for such transfer except that if the transfer is to a partnership, the grantee shall be permitted to receive an interest in the partnership in consideration for the transfer. Any NQSO transferred in accordance with this section shall continue to be subject to the same terms and conditions in the hands of the transferee as were applicable to such NQSO prior to the transfer, except that the grantee s right to transfer such NQSO in accordance with this section shall not apply to the transferee However, if the transferee is a natural person, upon the transferee s death, the NQSO privileges may be exercised by the legal representatives or beneficiaries of the transferee within the exercise periods otherwise applicable to the NQSO. Any purported transfer of an NQSO under this section shall not be effective unless, prior to such transfer, the grantee has 1 met the minimum stock ownership target then in place for Directors of the Company, 2 notified the Company of the transferee s name and address, the number of shares under the Option to be transferred, and the grant date and exercise price of such shares, and 3 demonstrated, if requested by the Board of Directors, that the proposed transferee qualifies as a permitted transferee under the rules set forth in this section In addition, the transferee must sign an agreement that he or she is bound by the rules and regulations of the Plan and by the same insider trading restrictions that apply to the grant ee and provide any additional documents requested by the Company in order to effect the transfer No transfer shall be effective unless the Company has in effect a registration statement filed under the Securities Act of 1933 covering the securities to be acquired by the transferee upon exercise of the NQSO, or the General Counsel of Merck has determined that registration of such shares is not necessary.13 COMPLIANCE WITH SEC REGULATIONS. It is the Company s intent that the Plan comply in all respects with Rule 16b-3 of the Act, and any regulations promulgated thereunder If any provision of this Plan is later found not to be in compliance with the Rule, the provision shall be deemed null and void All grants and exercises of NQSOs under this Plan shall be executed in accordance with the requirements of Section 16 of the Act, as amended, and any regulations promulgated thereunder. Except as provided in this Plan, no Non-Employee Director shall have any claim or right to be granted an NQSO u nder this Plan Neither the Plan nor any action thereunder shall be construed as giving any director any right to be retained in the service of the Company.15 EFFECTIVE DATE. This Plan shall be effective April 24, 2001 or such later date as stockholder approval is obtained.16 NO CONSTRAINT ON CORPORATE ACTION. Nothing in this Plan shall be construed i to limit or impair or otherwise affect the Company s right or power to make adjustments, reclassifications, reorganizations or changes of its capital or business structure, or to merge or consolidate, liquidate, sell or transfer all or any part of its business or assets, or ii except as provided in Section 11, to limit the right or power of the Company or any subsidiary to take any action which such entity deems to be necessary or appropriate.17 GOVERNING LAW. This Plan, and all agreements hereunder, shall be construed in accordance with and governed by the laws of the State of New Jersey. These excerpts taken from the MRK 8-K filed Nov 4, 200 9.STOCK OPTION PLAN. Amended April 27, 1999.The 1996 Non-Employee Directors Stock Option Plan the Plan is established to attract, retain and compensate for service as members of the Board of Directors of Merck Co Inc the Company highly qualified individuals who are not current or former employees of the Company and to enable them to increase their ownership in the Company s Common Stock The Plan will be beneficial to the Company and its stockholders since it will allow these directors to have a greater personal financial stake in the Company through the ownership of Company stock, in addition to underscoring their common interest with stockholders in increasing the value of the Company stock longer term. All members of the Company s Board of Directors who are not current or former employees of the Company or any of its subsidiaries Non-Employee Directors are eligible to participate in this Plan. Only nonqualified stock options NQSOs may be granted under this Plan.3 Shares Available. a Number of Shares Availab le There is hereby reserved for issuance under this Plan 450,000 shares of Merck Common Stock, par value 0 01 per share, which may be authorized but unissued shares, treasury shares, or shares purchased on the open market. b Recapitalization Adjustment In the event of a reorganization, recapitalization, stock split, stock dividend, combination of shares consolidation, rights offering, or any other change in the corporate structure or shares of the Company, adjustments in the number and kind of shares authorized by this Plan, in the number and kind of shares covered by, and in the option price of outstanding NQSOs under this Plan shall be made if, and in the same manner as, such adjustments are made to NQSOs issued under the Company s then current Incentive Stock Plan.4 Annual Grant of Nonqualified Stock Options. Each year on the first Friday following the Company s Annual Meeting of Stockholders, each individual elected, reelected or continuing as a Non-Employee Director shall automatica lly receive NQSOs covering five thousand 5,000 shares of Merck Common Stock Notwithstanding the foregoing, if, on that first Friday, the General Counsel of the Company determines, in her his sole discretion, that the Company is in possession of material, undisclosed information about the Company, then the annual grant of NQSOs to Non-Employee Directors. shall be suspended until the second day after public dissemination of such information and the price, exercisability date and option period shall then be determined by reference to such later date If Merck Common Stock is not traded on the New York StockExchange on any date a grant would otherwise be awarded, then the grant shall be made the next day thereafter that Merck Common Stock is so traded. The price of the NQSO shall be the closing price on the date of the grant of the Company s Common Stock as quoted on the composite tape of the New York Stock Exchange.6 Option Period. A NQSO granted under this Plan shall become exercisable five years after date of grant and shall expire ten years after date of grant Option Period. The NQSO price shall be paid in cash in U S dollars at the time the NQSO is exercised.8 Cessation of Service. Upon cessation of service as a Non-Employee Director for reasons other than retirement or death , only those NQSOs immediately exercisable at the date of cessation of service shall be exercisable by the grantee Such NQSOs must be exercised within ninety days of cessation of service but in no event after the expiration of the Option Period or they shall be forfeited. If a grantee ceases service as a Non-Employee Director and is at least age 65 with ten or more years of service or age 70 with five or more years of service, then any of his her outstanding NQSOs shall continue to become exercisable All outstanding NQSOs must be exercised by the earlier of i sixty months following the date of such cessation of service or ii the expiration of the Option Period, or such NQSOs shall be forfeited. Upon t he death of a grantee, those NQSOs which had been held for at least twelve months at date of death shall become immediately exercisable upon death The NQSOs which become exercisable upon the date of death and those NQSOs which were exercisable on the date of death may be exercised by the grantee s legal representatives or heirs by the earlier of i thirty-six months from the date of death or ii the expiration of the Option Period if not exercised by the earlier of i or ii , such NQSOs shall be forfeited.11 Administration and Amendment of the Plan. This Plan shall be administered by the Board of Directors of Merck Co Inc This Plan may be terminated or amended by the Board of Directors as it deems advisable However, an amendment revising the price, date of exercisability, option period of, or amount of shares under a NQSO shall not be made more frequently than every six months unless necessary to comply with applicable laws or regulations No amendment may revoke or alter in a manner unfavo rable to the grantees any NQSOs then outstanding, nor may the Board amend this Plan without stockholder approval where the absence of such approval would cause the Plan to fail to comply with Rule 16b-3 under the Securities Exchange Act of 1934 the Act , or any other requirement of applicable law or regulation A NQSO may not be granted under this Plan after December 31, 2000 but NQSOs granted prior to that date shall continue to become exercisable and may be exercised according to their terms. Except as set forth in this section, the NQSOs granted under this Plan shall not be exercisable during the grantee s lifetime by anyone other than the grantee, the grantee s legal guardian or the grantee s legal representative, and shall not be transferable other than by will or by the laws of descent and distribution NQSOs granted under this Plan shall be transferable during a grantee s lifetime only in accordance with the following provisions. The grantee may only transfer an NQSO while serving a s a Non-Employee Director of the Company or within one year of ceasing service as a Non-Employee Director due to retirement as defined in Section 9 The NQSO may be transferred only to the grantee s spouse, children including adopted children and stepchildren and grandchildren collectively, Family Members , to one or more trusts for the benefit of Family Members or, at the discretion of the Board of Directors, to one or more partnerships where the grantee and his Family Members are the only partners, in accordance with the rules set forth in this section The grantee shall not receive any payment or other consideration for such transfer except that if the transfer is to a partnership, the grantee shall be permitted to receive an interest in the partnership in for the transfer. Any NQSO transferred in accordance with this section shall continue to be subject to the same terms and conditions in the hands of the transferee as were applicable to such NQSO prior to the transfer, except that th e grantee s right to transfer such NQSO in accordance with this section shall not apply to the transferee However, if the transferee is a natural person, upon the transferee s death, the NQSO privileges may be exercised by the legal representatives or beneficiaries of the transferee within the exercise periods otherwise applicable to the NQSO. Any purported transfer of an NQSO under this section shall not be effective unless, prior to such transfer, the grantee has 1 met the minimum stock ownership target then in place for Directors of the Company, 2 notified the Company of the transferee s name and address, the number of shares under the Option to be transferred, and the grant date and exercise price of such shares, and 3 demonstrated, if requested by the Board of Directors, that the proposed transferee. qualifies as a permitted transferee under the rules set forth in this section In addition, the transferee must sign an agreement that he or she is bound by the rules and regulations the Plans and by the same insider trading restrictions that apply to the grantee No transfer shall be effective unless the Company has in effect a registration statement filed under the Securities Act of 1933 covering the securities to be acquired by the transferee upon exercise of the NQSO, or the General Counsel of Merck Co Inc has determined that registration of such shares is not necessary.13 Compliance with SEC Regulations. It is the Company s intent that the Plan comply in all respects with Rule 16b-3 of the Act, and any regulations promulgated thereunder If any provision of this Plan is later found not to be in compliance with the Rule, the provision shall be deemed null and void All grants and exercises of NQSOs under this Plan shall be executed in accordance with the requirements of Section 16 of the Act, as amended, and any regulations promulgated thereunder. Except as provided in this Plan, no Non-Employee Director shall have any claim or right to be granted a NQSO under this Pla n Neither the Plan nor any action thereunder shall be construed as giving any director any right be retained in the service of the Company.15 Effective Date. This Plan shall be effective April 23, 1996 or such later date as stockholder approval is obtained. STOCK OPTION PLAN. Amended April 19, 2002.The 2001 Non-Employee Directors Stock Option Plan the Plan is established to attract, retain and compensate for service as members of the Board of Directors of Merck Co Inc the Company or Merck highly qualified individuals who are not current or former employees of the Company and to enable them to increase their ownership in the Company s Common Stock The Plan will be beneficial to the Company and its stockholders since it will allow these Directors to have a greater personal financial stake in the Company through the ownership of Company stock, in addition to underscoring their common interest with stockholders in increasing the value of the Company stock longer term. All members of the Company s Board of Directors who are not current or former employees of the Company or any of its subsidiaries Non-Employee Directors shall participate in this Plan. Only nonqualified stock options to purchase shares of Merck Common Stock NQSOs may be granted under this Plan.3 SHA RES AVAILABLE. a Number of Shares Available There is hereby reserved for issuance under this Plan 450,000 shares of Merck Common Stock, par value 0 01 per share, which may be authorized but unissued shares, treasury shares, or shares purchased on the open market. b Recapitalization Adjustment In the event of a reorganization, recapitalization, stock split, stock dividend, combination of shares, merger, consolidation, rights offering or other similar change in the capital structure or shares of the Company, adjustments in the number and kind of shares authorized by this Plan, in the number and kind of shares covered by, and in the option price of outstanding NQSOs under, this Plan shall be made if, and in the same manner as, such adjustments are made to NQSOs issued under the Company s then current Incentive Stock Plan subject to any required action by the Board of Directors or the stockholders of the Company and compliance with applicable securities laws.4 ANNUAL GRANT OF NONQUALIFIED STOCK OPTIONS. Each year on the first Friday following the Company s Annual Meeting of Stockholders, each individual elected, reelected or continuing as a Non-Employee Director shall automatically receive an NQSO to purchase 5,000 shares of Merck Common Stock Notwi thstanding the foregoing, if, on that first Friday, the General Counsel of the Company determines, in her his sole discretion, that the Company is in possession of material, undisclosed information about the Company, then the annual grant of NQSOs to Non-Employee Directors shall be suspended until the second business day after public dissemination of such information and the price, exercisability date and option period shall then be determined by reference to such later date If Merck Common Stock is not traded on the New York Stock Exchange on any date a grant would otherwise be awarded, then the grant shall be made the next day thereafter that Merck Common Stock is so traded. The price of the NQSO shall be the average of the high and low prices of Merck Common Stock on the date of the grant as quoted on the New York Stock Exchange, rounded up or down to the nearest 1 100 of a cent 0 0001.6 OPTION PERIOD. An NQSO granted under this Plan shall become exercisable in three equal installment s, at 12 01 a m on the first, second and third anniversaries of the date of grant, and shall expire at 11 59 p m on the day before the tenth anniversary thereof Option Period As used in this Plan, all times shall mean the time for New York, NY. The NQSO price and any required tax withholding shall be paid in cash in U S dollars at the time the NQSO is exercised or in such other manner as permitted for option exercises under the Company s Incentive Stock Plan applicable to employees of Merck and its affiliates the ISP If the Compensation and Benefits Committee of the Board of Directors of the Company approves the use of previously owned shares of Common Stock for any portion of the exercise price for NQSOs granted under the ISP, then that same provision also shall apply to this Plan The NQSOs shall be exercised through the Company s broker-assisted stock option exercise program, provided such program is available at the time of the option exercise, or by such other means as in effect fro m time to time for the ISP.8 CESSATION OF SERVICE. Upon cessation of service as a Non-Employee Director for reasons other than Retirement or death , only those NQSOs immediately exercisable at the date of cessation of service shall be exercisable by the grantee Such NQSOs must be exercised by 11 59 p m on the day before the same day of the third month after such cessation of service but in no event after the expiration of the Option Period or they shall be forfeited For example, if service ends on January 12 and this section applies, the NQSOs would expire no later than 11 59 p m on April 11 All other NQSOs shall expire at 11 59 p m on the day of such cessation of service. If a grantee ceases service as a Non-Employee Director and is then at least age 65 with ten or more years of service or age 70 with five or more years of service such cessation of service is a Retirement and begins on the first day after service ends , then any of his her outstanding NQSOs shall continue to become exer cisable in three equal installments, at 12 01 a m on the first, second and third anniversaries of the date of grant All outstanding NQSOs must be exercised by the expiration of the Option Period, or such NQSOs shall be forfeited Notwithstanding the foregoing, if a grantee dies before the NQSOs are forfeited, Section 10 shall control. Upon the death of a grantee, all unvested NQSOs shall become immediately exercisable The NQSOs which become exercisable upon the date of death and those NQSOs which were exercisable on the date of death may be exercised by the grantee s legal representatives or heirs by the earlier of i 11 59 p m on the day before the third anniversary of the date of death or ii the expiration of the Option Period if not exercised by the earlier of i or ii , such NQSOs shall be forfeited Notwithstanding the foregoing, if local law applicable to a deceased grantee requires a longer or shorter exercise period, these provisions shall comply with that law.11 ADMINISTRATION AND AMENDMENT OF THE PLAN. This Plan shall be administered by the Board of Directors of Merck The Board may delegate to any person or group, who may further so delegate, the Board s powers and obligations hereunder as they relate to day-to-day administration of the exercise process This Plan may be terminated or amended by the Board of Directors as it deems advisable However, an amendment revising the price, date of exercisability, option period of, or amount of shares under an NQSO shall not be made more frequently than every six months unless necessary to comply with applicable laws or regulations Unless approved by the Company s stockholders, no adjustments or reduction of the exercise price of any outstanding NQSO shall be made directly or by cancellation of outstanding NQSOs and the subsequent regranting of NQSOs at a lower price to the same individual No amendment may revoke or alter in a manner unfavorable to the grantees any NQSOs then outstanding, nor may the Board amend this Plan without stockholder approval where the absence of such approval would cause the Plan to fail to comply with Rule 16b-3 under the Securities Exchange Act of 1934 the Act , or any other requirement of applicable law or regulation An NQSO may not be granted under this Plan after December 31, 2005 but NQSOs granted prior to that date shall continue to become exercisable and may be exercised according to their terms. Except as set forth in this section, the NQSOs granted under this Plan shall not be exercisable during the grantee s lifetime by anyone other than the grantee, the grantee s legal guardian or the grantee s legal representative, and shall not be transferable other than by will or by the laws of descent and distribution NQSOs granted under this Plan shall be transferable during a grantee s lifetime only in accordance with the following provisions. The grantee may only transfer an NQSO while serving as a Non-Employee Director of the Company or within one year of ceasing service as a Non-Employee Director due to Retirement as defined in Section 9 The NQSO may be transferred only to the grantee s spouse, children including adopted children and stepchildren and grandchildren collectively, Family Members , to one or more trusts for the benefit of Family Members or, at the discretion of the Board of Directors, to one or more partnerships where the grantee and his Family Members are the only partners, in accordance with the rules set forth in this section The shall not receive any payment or other consideration for such transfer except that if the transfer is to a partnership, the grantee shall be permitted to receive an interest in the partnership in consideration for the transfer. Any NQSO transferred in accordance with this section shall continue to be subject to the same terms and conditions in the hands of the transferee as were applicable to such NQSO prior to the transfer, except that the grantee s right to transfer such NQSO in accordance with this section shall not apply to the transferee However, if the transferee is a natural person, upon the transferee s death, the NQSO privileges may be exercised by the legal representatives or beneficiaries of the transferee within the exercise periods otherwise applicable to the NQSO. Any purported transfer of an NQSO under this section shall not be effective unless, prior to such transfer, the grantee has 1 met the minimum stock ownership target then in place for Directors of the Company, 2 notified the Company of the transferee s name and address, the number of shares under the Option to be transferred, and the grant date and exercise price of such shares, and 3 demonstrated, if requested by the Board of Directors, that the proposed transferee qualifies as a permitted transferee under the rules set forth in this section In addition, the transferee must sign an agreement that he or she is bound by the rules and regulations of the Plan and by the same insider trading restrictions that apply to the grant ee and provide any additional documents requested by the Company in order to effect the transfer No transfer shall be effective unless the Company has in effect a registration statement filed under the Securities Act of 1933 covering the securities to be acquired by the transferee upon exercise of the NQSO, or the General Counsel of Merck has determined that registration of such shares is not necessary.13 COMPLIANCE WITH SEC REGULATIONS. It is the Company s intent that the Plan comply in all respects with Rule 16b-3 of the Act, and any regulations promulgated thereunder If any provision of this Plan is later found not to be in compliance with the Rule, the provision shall be deemed null and void All grants and exercises of NQSOs under this Plan shall be executed in accordance with the requirements of Section 16 of the Act, as amended, and any regulations promulgated thereunder. Except as provided in this Plan, no Non-Employee Director shall have any claim or right to be granted an NQSO u nder this Plan Neither the Plan nor any action thereunder shall be construed as giving any director any right to be retained in the service of the Company.15 EFFECTIVE DATE. This Plan shall be effective April 24, 2001 or such later date as stockholder approval is obtained.16 NO CONSTRAINT ON CORPORATE ACTION. Nothing in this Plan shall be construed i to limit or impair or otherwise affect the Company s right or power to make adjustments, reclassifications, reorganizations or changes of its capital or business structure, or to merge or consolidate, liquidate, sell or transfer all or any part of its business or assets, or ii except as provided in Section 11, to limit the right or power of the Company or any subsidiary to take any action which such entity deems to be necessary or appropriate.17 GOVERNING LAW. This Plan, and all agreements hereunder, shall be construed in accordance with and governed by the laws of the State of New Jersey.